自2025年11月28日十三部委联合召开会议明确监管定调，到12月5日七家全国性金融协会联合发布声明协同发声，短短一周内，“顶层政策定调—部委协同执法—协会行业落地”的全链条监管闭环正式落地。此次监管升级的核心目标直指稳定币、空气币及资产通证化（RWA）三大违规金融标的，绝非单一领域的风险整治，而是对其上下游全产业链条的全面清剿。为此，我们特别邀请区块链行业负责人辛秉谦，就此次监管升级的核心要点、全产业链追责范围、行业影响及合规发展方向展开深度解读。

辛秉谦指出，此次七家涵盖银行、证券、支付、互联网金融等领域的全国性协会“集体亮剑”，在国内金融监管史上实属罕见——这绝非普通的风险提醒，而是对全行业“统一监管口径的明确更新”。“这标志着以稳定币、空气币、RWA为核心的区块链领域违规金融标的，及其上下游全产业链条在国内的所有灰色空间被正式全面清理规范，无论是发行端、交易端，还是技术支持、推广引流、资金结算等任一环节，只要涉及上述三类标的的金融属性违规活动，都将无处遁形。”

监管分工明确：13部委织密“天网”，7协会筑牢“防线”，精准锁定三大核心标的全链条

作为长期深耕区块链行业的权威人士，辛秉谦对此次监管体系的分工逻辑有着深刻认知。他介绍，十三部委已形成四大管控维度，实现以稳定币、空气币、RWA为核心的违规活动资金流、信息流、人员流的全维度穿透式覆盖。

金融监管核心层：以中国人民银行为牵头单位，搭建针对三类标的的专项违规交易监测系统，重点监测单日单笔5万元以上OTC兑换流水、同一账户与多个境外IP的资金往来、短期内频繁开户销户等可疑行为；指导银行、支付机构建立全流程资金防火墙，精准拦截非法资金流转。

司法惩戒层：由公安部直接侦办相关刑事案件，近期已查处某境外交易所境内社群推广稳定币案（涉案资金3200万元）、某RWA项目虚构不动产资产背书集资案等典型案件；最高人民法院、最高人民检察院同步明确违规交易合同无效认定及犯罪构成标准。

网络与技术管控层：通过IP定位关停境内违规节点、联合平台下架违规APP及小程序、清理含“稳定币交易”“RWA投资”等关键词的推广内容等技术手段，阻断非法活动传播链条。

综合保障层：统筹跨部门政策衔接、完善配套法律法规，确保对三大标的全产业链监管无死角。

在行业落地层面，辛秉谦强调，七家协会承担着“传导者”和“监督者”的关键角色，核心职责是推动全行业落实监管禁令：

中国互联网金融协会：制定行业自律规则，明确机构不得为境外违规交易所、三类标的发行项目提供技术支持、系统开发等服务；

中国银行业协会：推动银行落实全链条资金管控，重点排查与三类标的相关的账户资金往来；

中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、中国期货业协会：严禁相关机构参与三类标的的发行承销、交易撮合、投资顾问等违规业务；

中国支付清算协会：制定资金拦截标准，重点封堵OTC兑换商、境外交易所的非法资金流转通道；

三大标的监管现状警示：全产业链无豁免，境内外协同追责无死角

在“十三部委+七协会”构建的全链条监管闭环正式落地背景下，稳定币、空气币、RWA三大标的的合规问题已成为行业关注的核心焦点，其上下游全产业链的违法界定愈发清晰。辛秉谦结合当前市场实际、监管执法标准及司法实践案例深度分析指出：“我国境内尚未正式批准任何具有金融属性的稳定币发行、空气币融资、RWA发行活动，这一监管红线清晰明确。更需警惕的是，不仅直接开展上述三类标的发行、交易、撮合的行为属违法，为境外数字交易所（涉及三类标的交易）、资金盘、稳定币/空气币/RWA项目等非法金融主体提供技术支持、推广引流、运营服务、OTC兑换等任何形式的协助，均属于明确的违法活动，同样将被依法追责。”

辛秉谦进一步拆解了全产业链的违法情形：

• 发行端：部分机构虚构资产背书发行稳定币/空气币，或借境外主体向境内渗透； • 交易端：境内外交易所通过互联网、线下渠道向境内居民提供三类标的交易服务； • 支持端：推广人员通过社交平台、线下沙龙引流，技术人员提供系统开发、服务器托管，OTC兑换商提供法币兑换服务——此类行为均触及刑事红线，相关责任主体（含企业负责人、个体从业者）将面临严厉处罚。

他特别强调，即便稳定币、空气币、RWA等相关项目的发起方是外籍人士，或其发行活动符合境外监管框架，只要通过互联网平台、线下渠道等任何途径向境内居民推广相关产品或募集资金，或是有境内主体为其提供协助支持，均属于违规范畴，同样会被纳入国内监管整治范围——绝不允许通过“境外绕道”“境内协助”或凭借“外籍身份”规避监管。

监管判定的核心标准优先级明确：首要在于“是否触达境内市场、服务境内用户”，其次是“是否直接开展违规金融活动”，此外还包括“是否为违规金融活动提供协助”。无论项目注册于境内还是境外、发起方为境内主体还是外籍人士，也无论项目被包装为“资产通证化”“稳定价值储存”“创新融资”等任何概念，只要存在面向不特定社会公众吸收资金、承诺保本高收益、搭建交易流转渠道等直接违规行为，或通过技术开发、推广引流、运营服务、OTC兑换等方式，为涉及三类标的的非法金融主体提供触达境内用户、转移资金或规避监管的协助行为，均将被认定为违法并全面纳入监管整治范围。

境内任何机构或个人若无视监管底线，尝试为相关境外非法金融项目提供支持，不仅将面临资金冻结、业务关停等行政监管措施，相关责任人还将被依法追究刑事责任，全程无任何灰色地带。

合规整改路径：五维行动指南，最大限度降低法律风险

针对已开展相关业务或提供协助的企业、机构及个体从业者，辛秉谦结合司法实践与监管要求，提出明确的合规整改路径，强调“主动整改是唯一止损途径”：

其一，立即全面止损，切断违规链路

企业：停止三类标的发行、交易、推广等业务，关闭交易平台及后台系统，注销官网、公众号等传播载体，解散推广社群，删除所有宣传物料，解绑与境外非法项目的技术接口和资金通道；

个体（推广员、自由程序员、个人OTC兑换商）：注销推广账号，解散个人社群，删除朋友圈/短视频平台宣传内容；终止与境外项目的技术合作，删除相关代码及服务器权限；停止OTC兑换行为，留存合作终止凭证。

其二，规范资产处置，优先保障投资者权益

全面梳理资金流向、存量代币信息及持有人名单，核查为境外项目提供服务的相关收入；在监管部门指导下建立退款机制，依法优先退还投资者本金，不得拖延、截留；存量代币委托合规机构处置，严禁转移、隐匿、变现或跨境转移资产；个人OTC兑换商需梳理兑换流水，主动向属地公安报备交易记录，退还违规收益。

其三，完整留存证据，配合监管核查

整理资金流水、客户沟通记录、项目文件、合作协议、OTC兑换记录等核心材料，尤其留存与境外项目的合作合同及资金结算凭证；确保证据真实完整，不得伪造、篡改或销毁；主动配合监管核查与司法调查，说明对服务对象违法性质的认知过程。

其四，主动自首整改，争取从宽处理

企业：由法定代表人及核心管理团队牵头，向公安机关或金融监管部门投案自首，如实供述业务细节、违规情节及资金去向，主动披露监管未掌握的信息；

个体：自行主动报备相关情况，提交业务记录及整改凭证，依据《刑法》相关规定争取从轻或减轻处罚。

其五，强化法律赋能，制定专业应对方案

聘请具备金融犯罪辩护经验的专业刑事律师，全面评估涉案情节、责任边界及法律风险，重点针对“为境外项目提供协助”“OTC兑换业务”等行为制定整改与辩护方案；在律师指导下配合调查与讯问，规范陈述内容。

全链条风险警示：七类主体需重点自查，杜绝侥幸心理

辛秉谦指出，当前监管已实现对稳定币、空气币、RWA相关违规活动及“为境外非法金融项目提供协助”行为的全链条覆盖，从发行端、交易端到技术支持端、推广端、资金结算端，无一例外均被纳入追责范围，七类市场主体需对照风险清单全面自查，坚决避雷：

（一）普通个人

明确三类标的非法定货币，交易合同不受法律保护；拒绝参与交易、投资及推广协助；不向境外平台提供个人银行账户；警惕“高回报零风险”骗局；若已参与，立即停止操作，保留交易凭证，遭遇诈骗及时报案，通过合法途径追索损失。

（二）项目发行核心团队（创始人、高管、融资负责人，含外籍发起方）

作为产业链源头，承担主要刑事责任。若在发行过程中以非法占有为目的，虚构稳定币、空气币、RWA对应的资产证明、伪造项目背景、承诺高收益，骗取投资者资金后卷款跑路，将涉嫌集资诈骗罪；若面向不特定社会公众公开宣传，吸收资金后未用于真实业务，将涉嫌非法吸收公众存款罪；若发行模式以“拉人头、按层级返利”为核心，要求投资者缴纳费用获取代币，将涉嫌组织、领导传销活动罪；若与境外数字交易所勾结，为其境内推广三类标的提供渠道支持，将按共犯论处。即便发起方是外籍人士，只要项目触达境内用户、在境内开展募资或推广，就需承担国内法律责任，若潜逃境外，将面临通缉追责。创始人及决策层通常被认定为主犯，量刑重于普通成员，若存在转移赃款、销毁证据、教唆他人犯罪等行为，将依法从重处罚。

（三）技术开发与运维人员（程序员、技术总监、服务器运维）

技术支持不再是“豁免理由”，为相关非法项目提供技术服务同样面临重罚。若明知服务对象是涉及三类标的的境外数字交易所、资金盘、发行项目，仍提供代币开发、交易系统搭建、智能合约编写、服务器托管、网络维护、翻墙工具开发、境内网络节点搭建等服务，将涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪；若为这些非法项目搭建非法宣传网站、APP，供其触达境内用户，将涉嫌非法利用信息网络罪；若深度参与项目决策，知晓非法目的仍提供核心技术支持，或从中获取高额分成、股权回报，将被认定为集资诈骗、非法经营等罪名的共犯，按主犯或从犯量刑，最高可处无期徒刑。

（四）推广引流与营销人员（地推、自媒体博主、社群运营、讲师）

此类人员是非法活动触达公众的关键环节，为相关项目引流同样属违法。通过社交平台、自媒体账号、线下沙龙、线上课程等方式，宣传境内违规项目或境外交易所的三类标的业务，引流客户注册交易，或运营推广社群、引导用户投资，即便未直接参与资金结算，情节严重的也将涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪；发布虚假宣传内容（如虚构资产背书、夸大投资收益、隐瞒风险）、付费导流推广非法金融业务，将涉嫌非法利用信息网络罪；若与项目方约定按投资金额分成、提取佣金，或明知项目是骗局仍协助推广，将被认定为集资诈骗、传销等罪名的共犯，依法从重处罚。

（五）客服与交易撮合人员（平台客服、交易中介）

此类人员需警惕履职风险，为相关非法项目提供服务同样需担责。协助境内用户注册境外数字交易所、解答三类标的交易问题、撮合用户间代币买卖，明知服务对象从事非法活动仍持续提供支持，情节严重的将涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪；若协助用户转移涉案资金、代币，或为境外项目用户提供账户“洗白”服务，将涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪，情节严重的最高可处七年有期徒刑，并处罚金。

（六）资金结算与技术支持机构（第三方支付、云服务提供商、互联网平台、OTC兑换商）

为相关非法金融项目提供资金或技术支持，同样面临严厉追责。第三方支付机构为境外数字交易所、三类标的违规交易提供资金代收代付、结算服务，扰乱支付市场秩序，情节严重的将涉嫌非法经营罪；云服务提供商、互联网平台为非法项目或境外交易所提供服务器托管、APP上架、流量支持、技术接口服务，明知是非法活动仍协助，情节严重的将涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪；OTC兑换商为用户提供稳定币、空气币与法定货币的兑换服务，或协助转移相关资金，情节严重的将涉嫌非法经营罪、掩饰隐瞒犯罪所得罪等；各类机构不得为境内外违规业务提供资金通道、宣传渠道或技术支撑，需开展合规培训，建立境外违规机构合作排查机制，及时终止违规合作，全面清理关联服务。

（七）境外平台境内关联人员（技术/服务/推广/结算人员）

需立即彻底切断与境外数字交易所、资金盘、稳定币/空气币/RWA等非法项目的所有关联，包括终止技术支持、关闭境内引流渠道、停止资金结算协助、取缔OTC兑换合作等，全面留存合作记录并主动向监管部门报备；若协助境外平台向境内开展违规业务，或拒不配合监管整改、隐瞒业务痕迹、转移涉案资产，不仅可能涉嫌帮信罪、非法经营罪等罪名，还将被纳入通缉范围；即便持有外籍身份，也无法豁免国内法律追责。

法律红线不可碰：八类罪名明确追责，量刑标准清晰

辛秉谦结合《刑法》相关条款及多年司法实践，明确了稳定币、空气币、RWA相关违规活动、为境外非法金融项目提供协助行为全链条涉及的核心罪名与量刑标准，强调“法律底线不容触碰，任何侥幸心理都将付出沉重代价”：

集资诈骗罪：适用于以非法占有为目的，虚构稳定币、空气币、RWA资产背书、伪造项目背景、承诺高收益，骗取投资者资金的行为，或与境外资金盘勾结共同实施诈骗的行为（含外籍发起方此类行为）。量刑标准为：数额较大的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处七年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。

非法吸收公众存款罪：适用于面向不特定社会公众公开宣传，以“投资返利”“持有增值”为诱饵吸收资金，未将资金用于真实业务的稳定币、空气币、RWA发行行为。量刑标准为：处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑，并处罚金。

非法经营罪：适用于搭建稳定币、空气币、RWA交易平台供投资者买卖兑换、规模化开展代币承销经纪业务，第三方支付机构、OTC兑换商为境内外违规交易提供结算或兑换服务，或代理境外非法交易所（涉及三类标的）盈利的行为。量刑标准为：情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。

组织、领导传销活动罪：适用于以“拉人头返利”为核心模式，要求投资者缴纳费用获取稳定币、空气币、RWA代币，按层级发展下线并给予奖励的行为。量刑标准为：处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

帮助信息网络犯罪活动罪：适用于为境内违规项目或境外数字交易所、资金盘等非法项目，提供技术开发、服务器托管、推广引流、资金结算、OTC兑换协助等支持的行为。情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

非法利用信息网络罪：适用于为三类标的违规活动、境外非法金融项目搭建非法宣传网站、APP，开发翻墙工具，或发布虚假宣传内容、付费导流的行为。情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

掩饰、隐瞒犯罪所得罪：适用于明知资金或代币来源于三类标的违规活动、境外非法金融项目，仍协助兑换、转移、隐匿的行为，尤其包括OTC兑换商的相关行为。情节严重的，最高可处七年有期徒刑，并处罚金。

洗钱罪：适用于利用稳定币、空气币、RWA代币或境外交易所交易品种，转移、掩饰毒品犯罪、黑社会性质组织犯罪、贪污贿赂犯罪等上游犯罪所得及其收益的行为。情节严重的，最高可处十年有期徒刑，并处罚金。

辛秉谦特别补充，若在为境外非法金融项目提供协助的过程中，存在虚假宣传、伪造文件、帮助转移赃款等行为，还可能同时触犯诈骗罪、伪造公司印章罪等，司法机关将根据实际行为数罪并罚，从严追究刑事责任。即便相关人员是外籍身份，只要其行为符合我国刑法规定的犯罪构成，同样会被依法追责。

境外项目与外籍发起方追责警示：属地管辖无死角，协助行为同追责

针对部分境内主体“为境外项目提供协助不算违法”“境外注册运营即可规避监管”，以及“外籍发起方不受国内法律约束”的错误认知，辛秉谦明确指出：“我国《刑法》遵循属地管辖原则，凡犯罪的行为或者结果有一项发生在中华人民共和国领域内的，就认为是在我国领域内犯罪，依法适用我国刑法。境外数字交易所（涉及三类标的）、资金盘、稳定币/空气币/RWA项目，只要满足‘业务触达境内’（如通过境内人员推广、服务境内用户、境内网络引流）、‘资金流向境内’（如通过境内银行账户、支付账户结算，违规跨境转移资金，OTC兑换境内操作）、‘核心犯罪环节境内实施’（如技术开发、推广引流、资金结算在境内完成）任一条件，其核心主体及主要负责人（创始人、CEO、运营总监等，含外籍发起方）就将被纳入国内司法管辖范围；而境内主体为这些境外项目提供技术、推广、服务、OTC兑换等协助行为，本身就是境内实施的犯罪行为，必然要承担相应法律责任，不存在‘协助境外就豁免’的情况。”

他进一步详解通缉与追责规则：“若境外项目核心主体、主要负责人及外籍发起方因涉嫌集资诈骗、非法经营等刑事犯罪潜逃境外，公安机关将依法立案侦查，对符合逮捕条件但在逃的人员启动通缉程序。即便相关人员具有外籍身份，也无法豁免通缉——公安机关可通过国际刑警组织发布红色通报，请求相关国家协助抓捕；一旦在逃人员进入与我国有引渡条约或司法合作关系的国家/地区，当地执法部门将协助抓捕，后续通过引渡、遣返或驱逐出境等程序押解回国受审。同时，为境外项目提供协助的境内关联人员（技术支持、推广、客服、资金结算、OTC兑换人员等），将被同步查处，按全链条法律责任追责，情节严重的同样可能被通缉。”

最后，辛秉谦再次强调：“区块链技术本身并不违法，但借技术之名开展未经批准的稳定币、空气币、RWA相关金融属性活动，或为这类非法活动提供任何形式的协助，则必然触碰法律红线。当前监管已明确：交易所、发行机构、推广人员、技术人员、OTC兑换商等全产业链相关主体，只要涉及上述三类标的的违规金融活动，或为其提供协助，均属于违法活动；尤其境外交易所开展国内推广业务、外籍发起方触达境内市场的行为，同样会被严厉查处。相关企业、机构、个体从业者及外籍相关方需立即摒弃侥幸心理，要么主动整改、悬崖勒马，要么坚决远离违规业务及各类协助行为；普通投资者也需提高警惕，守住合规底线，避免因参与或协助违规活动遭受财产损失。在中国境内，唯有合规经营才能行稳致远，触碰法律红线终将付出失去自由、财产受损的沉重代价。”

行业展望：合规是唯一出路，区块链技术应服务实体经济

在报道结尾，辛秉谦结合此次全链条监管升级，提出三点核心呼吁：第一，行业需认清监管逻辑已从“单点治理”升级为“系统性防控”，针对稳定币、空气币、RWA的全产业链监管无死角，不存在任何灰色空间；第二，仍在从事相关违规业务的主体需立即停止违规行为，尽快开展全面风险排查并主动整改；第三，区块链技术的未来在于服务实体经济，而非沦为稳定币、空气币等金融炒作的工具。

辛秉谦表示，作为区块链行业相关负责人，他将积极推动行业合规建设，引导从业者守住合规底线、远离非法活动。“只有主动适应监管要求，将区块链技术应用于实体经济的合法场景，行业才能实现长远健康发展——这既是对从业者自身负责，也是对行业未来负责。”